公司減少注冊(cè)資本是否必須通知債權(quán)人？

一家注冊(cè)公司的客戶問，當(dāng)公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，是否需要直接通知債權(quán)人？

注冊(cè)公司專業(yè)答案：當(dāng)公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須通知債權(quán)人。無錫工商注冊(cè)設(shè)立公司須依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，公司憑營業(yè)執(zhí)照刻制印章，開立銀行賬戶，申請(qǐng)納稅登記。無錫代理記賬將本企業(yè)的會(huì)計(jì)核算、記賬、報(bào)稅等一系列的工作全部委托給專業(yè)記賬公司完成，本企業(yè)只設(shè)立出納人員，負(fù)責(zé)日常貨幣收支業(yè)務(wù)和財(cái)產(chǎn)保管等工作。無錫公司注冊(cè)其流程包括：企業(yè)核名、提交材料、領(lǐng)取執(zhí)照、刻章，注冊(cè)公司的類型包括有限責(zé)任公司、股份有限公司和有限合伙企業(yè)等。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。即公司直接通知，公告作為對(duì)披露方的補(bǔ)充，使債權(quán)人意識(shí)到其權(quán)利受到威脅的可能性，使他們及時(shí)采取措施申報(bào)債權(quán)，規(guī)避資本減少的風(fēng)險(xiǎn)，從而充分保護(hù)債權(quán)人自身的利益。此外，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于中華人民共和國公司若干問題的適用辦法（三）》的規(guī)定，公司無力全額清償債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)直接向股東支持債權(quán)人的債權(quán)。股東對(duì)未償資本權(quán)益范圍內(nèi)的未償部分承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。

注冊(cè)公司的法律依據(jù)：

蘇州唐湘凌律師編著的《公司通過訴訟相關(guān)法律精解與百案評(píng)析》（中國社會(huì)法制教育出版社出版）以“袁曉華與無錫市久安砼業(yè)有限責(zé)任公司、無錫昊天建筑信息工程技術(shù)有限企業(yè)公司、糜琳、周斌偉、陸凱買賣合同糾紛案”為點(diǎn)評(píng)案例研究分析了該法律環(huán)境問題。

本案的爭議焦點(diǎn)在于，浩天公司減少注冊(cè)資本的程序是否符合法律規(guī)定，是否符合袁曉華等浩天公司股東的責(zé)任，主要涉及的法律問題是，有限公司減少注冊(cè)資本需要什么法定程序？在沒有通知債權(quán)人的情況下，公司及其股東的法律責(zé)任是什么？

本案涉及有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的變更。有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本，即公司自有資本，不僅是公司正常經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)，也是公司承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的物質(zhì)保證。為了保證公司的正常經(jīng)營，有效保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，有限責(zé)任公司必須遵守《公司法》中的“資本三原則”，即資本決定、資本維持和資本不變。其中，“資本確定”是指公司成立時(shí)，必須在公司章程中明確規(guī)定公司的資本總額，不得低于法定的最低限額；“資本維持”是指公司存續(xù)期間應(yīng)維持的相當(dāng)于總資本的財(cái)產(chǎn)；“不變資本”是指未經(jīng)嚴(yán)格的法定程序，公司資本總額不得隨意增加或減少。

首先，我國《公司法》對(duì)有限社會(huì)責(zé)任保險(xiǎn)公司可以減少企業(yè)注冊(cè)資本做出了自己嚴(yán)格的程序規(guī)定，包括：須編制固定資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；須經(jīng)股東會(huì)作出決議，且必須需要經(jīng)過三分之二表決權(quán)的股東之間通過，該決議內(nèi)容分析包括：減資后的公司發(fā)展注冊(cè)資本；減資后的股東經(jīng)濟(jì)利益、債權(quán)人利益相關(guān)安排；有關(guān)信息修改章程的事項(xiàng)；股東出資及其應(yīng)用比例的變化等。公司為了減少后的注冊(cè)資本主義不得低于法定的最低限額。